CRD VI : pourquoi votre relation bancaire devient une question de structure en 2027

Une directive européenne que presque personne n'a lue déterminera, dès 2027, qui a le droit de tenir votre compte. Ni votre solvabilité, ni vos volumes : votre résidence.

Ce qui change le 11 janvier 2027

Avec la directive (UE) 2024/1619 — CRD VI —, l'Union européenne comble une brèche ouverte depuis des décennies : les banques de pays tiers pouvaient servir des clients européens sans être soumises à une supervision européenne. Le nouvel article 21c y met fin. Toute entreprise établie hors de l'Espace économique européen qui souhaite fournir des services bancaires de base à des clients de l'UE devra disposer d'une succursale ou d'une filiale agréée dans l'État membre concerné.

Pour le superviseur, c'est une question de cohérence. Pour vous, chef d'entreprise, c'est une question de disponibilité : une part importante des établissements qui fournissent aujourd'hui ces services de manière transfrontalière ne supporteront pas le coût d'une succursale européenne. Leur réponse rationnelle n'est pas l'expansion, mais la sélection.

En Allemagne, la transposition passe par la loi BRUBEG, adoptée par le Bundestag début 2026, qui inscrit l'obligation d'agrément des succursales de pays tiers dans la loi bancaire (KWG). Un effet pratique compte davantage que le texte lui-même : l'exemption prévue à l'article 2, paragraphe 5, du KWG, utilisée par de nombreux établissements étrangers — suisses en particulier — pour accéder au marché allemand, ne couvre plus les activités bancaires de base. Les exemptions existantes doivent être révoquées dans cette mesure.

Moins large que vous ne le pensez, plus large que vous ne l'espérez

L'article 21c ne vise pas « la banque » en général, mais trois activités précisément délimitées de l'annexe I de la directive :

• La réception de dépôts — comptes courants, d'épargne, à vue et à terme, ainsi que tout autre fonds remboursable.
• Les opérations de crédit — du financement immobilier à l'affacturage en passant par les lignes de crédit garanties.
• Les garanties et engagements — cautions, garanties bancaires, crédits documentaires.

Ce qui manque à cette liste importe tout autant : les services d'investissement. La conservation de titres, la négociation et la gestion de portefeuille relèvent de MiFID II, avec son propre régime pays tiers. Un compte-titres et un compte courant ne sont pas la même chose sur le plan prudentiel — même s'ils sont tenus par la même banque et apparaissent l'un sous l'autre dans votre banque en ligne.

Cette distinction est le constat le plus important pour toute structure patrimoniale. Elle peut signifier que votre portefeuille de titres auprès d'un établissement suisse reste intact, tandis que le compte de règlement associé et la ligne lombarde deviennent problématiques. Savoir si une prestation précise relève de l'accessoire à l'activité d'investissement ou d'une réception de dépôts autonome dépend de la construction du produit — une question à poser par écrit à votre établissement.

Un point que le débat public néglige systématiquement : la règle ne distingue pas les personnes physiques des personnes morales. Le compte d'exploitation de votre société auprès d'une banque hors UE entre dans le champ d'application au même titre que le compte privé de l'associé.

Trois points où cela fait vraiment mal

L'attention médiatique se concentre sur le compte privé à l'étranger. C'est l'élément le plus facile à remplacer. Les points douloureux sont ailleurs.

Premièrement : la ligne de crédit. Utiliser un crédit lombard adossé à un portefeuille de titres auprès d'un établissement de pays tiers, c'est détenir un financement suspendu à cette seule relation. Si l'établissement y met fin, ce n'est pas un compte qui ferme : c'est un financement qui devient exigible, à un moment que vous n'avez pas choisi. Réaliser des titres nantis dans un marché faible est l'issue la plus coûteuse de cette histoire.

Deuxièmement : le compte opérationnel. Les entreprises ayant des fournisseurs ou des clients hors UE tiennent souvent des comptes en devises auprès d'établissements locaux. Perdre une telle relation ne touche pas le placement, mais les paiements — donc l'exploitation. Le délai réaliste pour une relation de remplacement, KYC, pouvoirs de signature et adaptation des flux compris, est de trois à six mois.

Troisièmement : la concentration. De nombreux patrimoines bien organisés portent un risque de concentration passé inaperçu : un seul établissement couvrant à la fois la conservation, la liquidité, le crédit et les devises. C'est commode et, en période calme, peu coûteux. Cela signifie aussi qu'une seule décision réglementaire frappe quatre fonctions simultanément. La diversification va de soi dans un portefeuille ; au niveau des contreparties, on l'oublie régulièrement.

Ce que valent les exemptions

La directive prévoit des exemptions. Mieux vaut en évaluer la solidité avant d'y adosser une structure.

La sollicitation inversée (reverse solicitation). Lorsque le client s'adresse exclusivement de sa propre initiative à l'entreprise de pays tiers, l'obligation de succursale ne s'applique pas. L'exemption existe — mais la charge de la preuve et le risque de responsabilité pèsent sur l'établissement, elle ne couvre que la prestation précisément demandée, et les services conformité tranchent les cas limites de manière restrictive. Une règle qu'une contrepartie peut refuser unilatéralement d'appliquer n'est pas une base de planification.

La protection des contrats existants. Les relations nouées avant le 11 juillet 2026 devraient pouvoir se poursuivre. La transposition allemande ne comporte toutefois aucune disposition expresse en ce sens ; l'exposé des motifs reconnaît cette protection, mais sa portée exacte reste débattue. Le traitement d'une extension, d'une conversion ou d'une migration de produit ultérieures demeure notamment incertain. Considérez cette date comme un délai de manœuvre, pas comme un socle.

Les opérations interbancaires et intragroupe restent exclues. Cela compte pour les groupes dotés de leur propre société de financement, pas pour l'entreprise de taille moyenne avec une relation bancaire à l'étranger.

Ce qui ne fonctionne expressément pas : une société créée dans le seul but de rattacher formellement un compte à une personne morale. Les établissements identifient le bénéficiaire effectif. S'il s'agit toujours d'une personne résidant dans l'EEE, la structure ne fait que déplacer le problème — en ajoutant des obligations de substance, de comptabilité et de déclaration. Une structure fonctionne lorsqu'elle poursuit une finalité économique propre. Sinon, elle n'est qu'un coût assorti d'un risque supplémentaire.

Votre feuille de route jusqu'à fin 2026

La tâche n'est pas juridique, elle est inventaire. Cinq étapes à inscrire dans toute planification du 4e trimestre 2026 :

1. Cartographier les contreparties. Recensez chaque relation bancaire — privée comme professionnelle — avec l'établissement, le pays du siège, le type de produit et la question de savoir si l'établissement dispose d'un agrément ou d'une succursale dans l'UE. Cette vue d'ensemble n'existe presque jamais ; deux heures de travail vous diront si vous êtes concerné.

2. Séparer les fonctions. Pour chaque relation, déterminez la fonction assurée : liquidité, conservation de titres, crédit, paiements. L'exposition réglementaire suit exactement ces lignes — et c'est là qu'apparaît le cas où une seule résiliation touche plusieurs fonctions.

3. Obtenir une réponse écrite. Demandez concrètement à vos établissements : lesquels de vos produits relèvent selon eux de l'article 21c, et quelle est leur planification pour les clients résidant dans l'UE à partir de 2027 ? Les réponses diffèrent sensiblement — et elles valent mieux que toute analyse de marché générale.

4. Créer de la redondance. Chaque fonction critique mérite une seconde relation indépendante. Ce n'est pas une réaction à CRD VI, c'est une bonne pratique de trésorerie — la directive ne fait que fournir l'occasion de l'appliquer enfin.

5. Anticiper les financements. Si une ligne de crédit dépend d'une relation concernée, organisez le refinancement avant que quelqu'un d'autre ne le fasse à votre place. Négocier sous contrainte de temps coûte presque toujours plus que l'écart de taux que l'on cherchait à économiser.

L'analyse sans dramatisation

CRD VI ne prépare aucune expropriation : la directive comble une lacune de supervision — avec un effet secondaire qui touche un groupe plus durement que les autres : les entrepreneurs et les patrimoines organisés à l'international, pour qui une relation bancaire hors UE n'a rien d'exotique et relève de l'outil de travail.

La façon de traiter ce risque ne diffère d'aucun autre risque structurel : on le mesure avant qu'il ne se réalise et on construit de la redondance tant que l'on fixe encore les conditions. Ici, la différence entre une issue ordonnée et une issue coûteuse ne tient pas à l'interprétation juridique. Elle tient à douze mois d'avance.

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Daniel Huber Gruender & CEO, CANVENA

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